Hållbarhet / Bolagsstyrning
På svenska
Vår grundsyn är att ett välskött bolag är ett bolag som respekterar internationella överenskommelser och normer, vad gäller mänskliga rättigheter, arbetsvillkor, miljön och korruption. De viktigaste utgångspunkterna för våra principer för bolagsstyrning är hållbarhet, transparens samt främjande av god förvaltning. Principerna gäller i första hand börslistade aktieplaceringar, men även till tillämpliga delar andra placeringar. Vår målsättning är att stöda företag att nå framgång och uppnå sina målsättningar. Genom detta tryggar vi och höjer kundernas placeringsavkastning på lång sikt.
Vår grundsyn är att ett välskött bolag är ett bolag som respekterar internationella överenskommelser och normer, vad gäller mänskliga rättigheter, arbetsvillkor, miljön och korruption. De viktigaste utgångspunkterna för våra principer för bolagsstyrning är hållbarhet, transparens samt främjande av god förvaltning. Principerna gäller i första hand börslistade aktieplaceringar, men även till tillämpliga delar andra placeringar. Vår målsättning är att stöda företag att nå framgång och uppnå sina målsättningar. Genom detta tryggar vi och höjer kundernas placeringsavkastning på lång sikt.
WIP:s kapitalförvaltning grundar sig på investeringar på lång sikt. Kärnan i vår investeringsfilosofi är en grundlig analys av och kunskap om företagen samt hur de hanterar hållbarhetsfrågor. Aktivt ägande och bolagsstyrning stöder uppfyllandet av WIP:s långsiktiga investeringsmål. De viktigaste sätten att utöva aktivt ägande är möten med bolagens ledning, deltagande i bolagstämmor samt påverkande på bolagen i samarbete med andra investerare.
Genom att initiera dialog med bolag vi investerar i, kan vi påverka bolagen positivt att utveckla och förbättra sitt hållbarhetsarbete. Dialogen kan ske direkt via oss eller i samarbete med andra investerare. Noggrannare riktlinjer för WIP:s principer om hållbarhet finns tillgängligt på www.wip.fi/sv.
Före val av bolag att investera i, gör vi en fundamental, så kallad bottom-up analys, där vi utvärderar bolagets kvalitet och potential för värdeskapande. Viktiga faktorer vi beaktar är bolagets marknadsposition, marknadernas tillväxt, ledningen och bolagsstyrningen, resultathistoria, balansräkningen och miljöansvar samt socialt ansvar. Med vår långa erfarenhet har vi konstaterat, att endast företag som agerar ansvarsfullt lyckas vara framgångsrika i det långa loppet.
Vi får information om bolagen bl.a. av bolagens självproducerade rapporter som resultatrapporter, årsberättelser och samhällsansvarsrapporteringar, på bolagens tillställningar riktade till investerare samt från analysdatabaser. Den viktigaste källan till information är de regelbundna diskussionerna med bolagens ledning. Under diskussionerna behandlas ärenden som är väsentliga för bolagets framgång såsom bolagets strategiska målsättningar, framtida möjligheter och utmaningar samt hållbarhet.
Vi är även vid behov och med beaktande av värdet av kundens innehav i direkt kontakt med börsbolagets ledning och styrelse gällande ärenden som tillfaller bolagsstämman, speciellt i de fall vi motsätter oss ett förslag på föredragningslistan. I de fall vi motsätter oss styrelsens förslag strävar vi till att diskutera ärendet med ledningen och klargöra vår ståndpunkt. Med beaktande av situationen kan vi även föra upp ärendet på bolagsstämman eller be om en röstning. Vi kan även delta i aktieägarnas gemensamma påverkningsprojekt för att utveckla eller ändra bolagets verksamhet.
Deltagande på bolagsstämmor är ett sätt att utöva aktivt ägande och påverkan på bolagen. Vi deltar på bolagsstämmor i de kapitalförvaltningskunders namn som befullmäktigat oss att rösta i deras ställe i enlighet med principerna om bolagsstyrning. Vi kan även delta på bolagsstämmor befullmäktigade av fondbolaget i de bolag som fonder förvaltade av oss investerat i. Vi tillämpar vår röstningspolicy på både investeringar i Finland och utomlands.
Vår röstningspolicy följer principerna i värdepappersmarknadsföreningens kod för bolagsstyrning (Corporate Governance).
WIP:s röstningspolicy grundar sig på internationellt erkända principer och rekommendationer om god förvaltning såsom OECD:s och International Corporate Governance Networks (ICGN) principer om god förvaltning. Därtill tar vi alltid även i beaktan den nationella lagstiftningen och regleringen samt lokala marknadsstandarder och principer för bolagsstyrning.
Ändring av bolagsordningen. Vi röstar i allmänhet emot ändringar av bolagsordningen i samtliga fall då ändringen kan leda till att aktieägarnas rättigheter försvagas.
Revisorerna. Det kan uppstå misstankar om revisorernas oberoende om revisorerna används regelbundet till andra tjänster än revisionstjänster (t.ex. till beskattningskonsultering) vars arvoden är högre än de som betalas för revisionstjänsterna. Vi röstar därför emot förslag om revisorernas arvoden och mot revisorernas återval, om vi får kännedom om att andra arvoden än revisionsersättningarna är oskäligt mycket högre än det arvode som betalas som revisionsersättning samt om detta pågått flera år i rad utan att det finns någon saklig orsak till det. Bolagen skall minst en gång per tio år utföra ett anbudsförfarande om bolagets revisorssammanslutning. Vi rekommenderar att samma revisorssammanslutning används i högst tio år.
Dividendutbetalning. Vi röstar emot förslag om dividend om dividendutbetalningen anses vara oskälig med beaktande av företagets ekonomiska situation.
Godkännande av bokslutet. Om bokslutet är offentliggjort i rätt tid och om det till bokslutet bifogats en revisionsberättelse utan anmärkningar röstar vi för att godkänna bokslutet.
Aktieemissionsfullmakt. Vid röstning om fullmakt till emission gör vi en analys om vilken inverkan en nyemission har på bolaget innan vi bestämmer hur vi röstar. Vi anser att en emissionsfullmakt som inte innehåller en riktad emission och som är högst 20 procent av bolagets aktiekapital kan som utgångspunkt godkännas.
Återköp av aktier. Vi röstar i regel för återköp av egna aktier om återköpets värde är högst 10 procent av de emitterade aktiernas värde. Vi kan rösta emot återköp av aktier bl.a. på grund av den lokala marknadsregleringen.
Preferensaktier. Vi kan rösta emot emittering av preferensaktier som ger rätt till extra dividend, eftersom detta kan äventyra aktieägarnas likvärdighet och påverka negativt på dividendavkastningen för de existerande aktieserierna.
Aktiernas rösträtt. Vi anser att en röst per aktie-principen är viktig att följa. Vi röstar därför i regel emot förslag som kan leda till att minoritetsägarnas rösträtt försvagas.
Antalet styrelsemedlemmar och styrelsens sammansättning skall möjliggöra att styrelsens uppgifter sköts effektivt. Personer som väljs in i styrelsen skall vara tillräckligt kompetenta och ha tillräckligt med tid att sköta uppdraget. En effektiv och mångfaldig styrelse har enligt oss representanter för de båda könen samt personer med olika erfarenheter, bakgrunder, roller samt personer i olika åldrar. Vi anser att styrelsens kommittéer är viktiga för att styrelsen skall kunna hållas uppdaterad och för att bolaget skall kunna övervakas effektivt.
Ansvarsfrihet. Vi röstar i regel för styrelsens ansvarsfrihet och är i kontakt med bolaget i förväg om vi kommer att rösta emot styrelsens ansvarsfrihet. Vi röstar emot styrelsens ansvarsfrihet endast om vi har tillförlitlig information om betydande och väsentliga farhågor om att styrelsen inte uppfyllt sina skyldigheter.
Styrelsens och kommittéernas oberoende. Vi önskar att majoriteten av styrelsemedlemmarna och medlemmarna i kommittéerna är oberoende av bolaget. Ifall majoriteten inte är oberoende röstar vi emot valet av en ny beroende medlem. Vi önskar därtill att minst två av bolagets oberoende styrelsemedlemmar är oberoende av bolagets betydliga aktieägare.
Längden på styrelsemedlemmarnas mandatperiod. Vi röstar med beaktande av omständigheterna emot förslag om omval av en styrelsemedlem vars mandatperiod har varat längre än vad som föreskrivs i lagstiftningen, bolagsordningen eller vad den lokala koden för bolagsstyrning rekommenderar. Vi röstar för omval av en sådan styrelsemedlem bl.a. om det är nödvändigt för att en fungerande styrelse ska kunna väljas.
Många styrelseuppdrag. Vi anser att en styrelsemedlem måste ha tillräckligt med tid för att sköta sitt förtroendeuppdrag. Vi röstar därför emot val av en styrelsemedlem som fungerar i oskäligt många styrelser. Vi följer vid röstningen vad den lokala lagstiftningen eller den lokala koden för bolagsstyrning föreskriver eller rekommenderar om i hur många styrelser en styrelsemedlem kan medverka.
Delatagandeaktivitet. Bolagen skall rapportera om enskilda styrelsemedlemmars deltagandeaktivitet. Om en styrelsemedlems deltagandeaktivitet varit lägre än 75 procent vid styrelsens och kommittéernas möten skall bolaget framföra en godtagbar orsak för detta. Om en styrelsemedlem har många andra förtroendeuppdrag belyser deltagandeaktiviteten personens möjlighet att delta i styrelsearbetet.
Fördelning mellan styrelseordförande och verkställande direktör. Vi röstar i regel emot att posten för styrelseordförande och verkställande direktör sammanslås. Vi anser därtill att verkställande direktören helst inte skall väljas in i bolagets styrelse.
Styrelsens reaktion på aktieägarnas initiativ. Vi kan rösta emot styrelse- eller kommittémedlemmar om styrelsen inte har vidtagit åtgärder gällande ett sådan aktieägarinitiativ som fått stöd av majoriteten av aktieägarna under föregående bolagsstämma.
Styrelsens kommittéer. Kommittéernas medlemmar skall ha den expertis och erfarenhet som uppgiften kräver. Vi rekommenderar att styrelsen grundar en ersättnings- och nomineringskommitté. Majoriteten av medlemmarna i ersättnings- och nomineringskommittén skall vara oberoende av bolaget. Vi anser att verkställande direktören eller en annan person som tillhör den övriga ledningen inte skall väljas till ersättnings- och nomineringskommittén.
Vi förespråkar en ersättningspolicy för bolagets ledning som förenhetligar målsättningarna mellan bolagets ledning och ägarna. Ersättningen för en utomstående styrelsemedlem skall separeras från ersättningen till den verksamma ledningen.
Vi anser att ersättningen skall grunda sig på prestationsbetalning (pay-for-performance) och vi betonar skapandet av långsiktigt ägandevärde. Det finns alltid en orsak att rösta emot ersättningar för svaga prestationer (pay-for-failure). Om det riktar sig allvarliga och faktiska motsättningar mot bolagets affärsverksamhet skall det göras restriktioner i utbetalning av prestationsbetalningar för att visa att situationen tas i beaktande.
Vi anser att bolagen skall upprätthålla en oberoende och effektiv ersättningskommitté som bidrar till att hindra belöning för svaga prestationer.
WIP:s minimivillkor. Vi har specificerat en grupp minimivillkor för prestationsbaserad ersättning. Vi röstar i allmänhet mot ersättningssystem som omfattar:
Betalningar vid uppsägning. Vi röstar i allmänhet emot betalningar vid uppsägning och ersättningar vid företagsköp (change-of-control) om ersättningen är över 100 % av grundlönen eller högre än vad den lokala marknadspraxisen stipulerar.
Förhållandet mellan den fasta årslönen och prestationsersättningen. Om det europeiska kapitalkravsdirektivet (CRD IV) tillämpas på bolaget är aktieägarnas röst gällande det största möjliga gapet mellan årslönen och den prestationsbaserade ersättningen bindande för bolaget. Vi röstar i allmänhet för att den prestationsbaserade ersättningen får högst vara 100 % och röstar emot förslag där prestationsbaserade ersättningen är över 100 % av den fasta årslönen.
Den verkställande ledningens aktieägande. Vi befrämjar ersättningar där den verkställande ledningen får en del av sin totala kompensation i bolagets aktier. Vi godkänner däremot inte att bolaget lyfter bolagslån för att finansiera inköp av aktier till ledningen.
Företagsköp och fusioner. Vi röstar alltid enligt omständigheterna vid företagsköp och vid fusion av företag. Motiveringarna för förslagens finansiering och strategi granskas tillsammans med portföljförvaltaren som följer bolaget. Vi tar vid analysen även i beaktande hur minoritetsägarnas rättigheter tryggas, eventuella intressekonflikter samt hur principerna om god förvaltnings uppfylls efter transaktionen.
Mekanismer för att stoppa företagsköp. Vi röstar oftast emot mekanismer för att stoppa företagsköp speciellt vid sådana tillfällen då aktieägarnas rättigheter och möjligheter till företagsköp eller fusioner kan äventyras.
Transaktioner med närstående. Vi fäster extra uppmärksamhet vid transaktioner mellan närstående och tar alltid i beaktan grunden för transaktionen.
I många länder har aktieägarna rätt att tillägga ärenden till bolagsstämmans föredragningslista.
Initiativ gällande samhälleligt- och miljöansvar samt god förvaltning. Våra fokusområden inom hållbar investering är hållbar utveckling och klimatförändringen. Viktiga ämnen anknutna till bolagen är bl.a. arbets- och mänskliga rättigheter, hälsa, klimatförändring och miljön. Vi fäster extra uppmärksamhet vid förslag av aktieägare som behandlar dessa frågor.
Minimikrav. Vi röstar i allmänhet emot aktieägares förslag i situationer där förslaget kan anses vara för styrande, oskäligt arbetsamma (t.ex. för kort tidsfrist) eller omöjliga att uppfylla med beaktande av bolagets dagliga affärsverksamhet.
Hållbar utveckling som indikator. Vi röstar gärna för förslag där hållbar utveckling sätts som en indikator för ersättningspolicyn.
Politiska bidrag. Vi röstar gärna för aktieägares initiativ vars syfte är att öka bolagets kommunikation och transparens gällande bolagets politiska bidrag